L'entreprise doit-elle être mise au service exclusif des actionnaires ?

Ouvriers, employés ingénieurs ou cadres le disent : l’entreprise leur donne de plus en plus l’impression d’être au service exclusif d’intérêts financiers qui lui sont extérieurs, ceci au détriment de leurs propres intérêts. La vieille question de la finalité de l’entreprise se trouve ainsi posée : doit-elle être gouvernée conformément aux seuls intérêts des actionnaires, c’est à dire des propriétaires, doit elle servir l’intérêt général, ou doit-elle tenir compte, dans leur diversité, des intérêts de ses différentes parties prenantes que sont les actionnaires, mais aussi, pour ne citer que ceux-là, les salariés, les clients et les collectivités publiques. Encore convient-il, afin de discuter de cette question, de s’interroger sur le rapport entre la propriété et le pouvoir tel qu’il s’exerce sur l’entreprise et dans l’entreprise – ce qui n’est pas tout à fait la même chose.

La propriété sans le pouvoir

Plusieurs personnes procèdent à une mise de fond, créent une société, fondent une entreprise et en remettent la direction à un directeur appointé. Détiennent-ils encore le pouvoir ? Formellement, cela va de soi. Dans la pratique, il peut en aller autrement. Dès 1776, dans ses "Recherches sur la nature et les causes de la richesse des nations", Adam Smith affirme que « le commerce d’une compagnie par actions est toujours conduit par un corps de directeurs. A la vérité, ce corps est souvent sujet, sous beaucoup de rapports, au contrôle de l’assemblée générale des propriétaires. Mais la majeure partie de ces propriétaires ont rarement la prétention de rien entendre aux affaires de la compagnie, mais bien plutôt, quand l’esprit de faction ne vient pas régner entre eux, tout ce qu’ils veulent c’est de ne se donner aucun souci là-dessus, et de toucher seulement l’année ou le six mois de dividende, tels que la direction juge à propos de les leur donner et dont ils se tiennent toujours contents » . Un siècle et demi plus tard, Bruni Rizzi, dans  "La bureaucratisation du monde" (1939) et Lucien Laurat, dans "Le marxisme en faillite" (1939), expliquent comment le pouvoir économique peut appartenir à d’autres que les propriétaires en droit. Ils inspireront la thèse de James Burnham, "Managerial revolution", parue aux Etats-Unis en 1941, puis celle de J.K. Galbraith, "Le nouvel état industriel". Entre temps, le Pape Pie XI a eu l’occasion de fustiger « l’énorme pouvoir économique discrétionnaire aux mains d’un petit nombre d’hommes qui d’ordinaire ne sont pas les propriétaires, mais les simples dépositaires et gérants du capital qu’ils administrent à leur gré ».

Cette thèse selon laquelle le pouvoir est susceptible d’échapper aux propriétaires est toutefois largement irrecevable dans le contexte idéologique de l’époque, qu’il s’agisse du marxisme ou du libéralisme. Pour Marx et ses successeurs, l’histoire contemporaine se résume en une opposition d’intérêt entre les détenteurs du capital et les travailleurs, qui sont les véritables producteurs des richesses ; dans cette optique, la direction de l’entreprise se confond avec ses propriétaires, elle n’en est que l’expression. Et c’est pourquoi Lucien Laurat, constatant l’émergence de gestionnaires de moyens de production dont ils n’étaient pas les propriétaires, avait abouti à son constat de faillite du marxisme.

L’indépendance du pouvoir de gestion par rapport à la propriété du capital constitue tout autant une thèse inadmissible d’un point de vue des auteurs libéraux dont Marx représente la descendance intellectuelle. A leurs yeux, le droit de propriété représente quelque chose de sacré. Elle constitue en effet le fondement de la liberté individuelle. Hume et Bentham ont expliqué comment la recherche de l’utilité individuelle constitue le ressort de notre comportement. L’intérêt général se définit ainsi comme la somme des intérêts particuliers et repose ainsi sur le respect de la propriété. La Déclaration des Droits de l’Homme de 1793 en fait un droit absolu et inviolable. Et ce n’est qu’avec la plus grande circonspection que les Révolutionnaires songeront, quand le besoin s’impose d’une façon évidente, à la limiter conformément à l’intérêt général. Affirmer que la propriété puisse ne pas coïncider avec l’exercice des pouvoirs qui y sont liés et que ceux-ci puissent être exercés par d’autres que le ou les propriétaires, c’est donc s’en prendre à un mythe aussi fondateur que celui de la volonté générale. C’est ce mythe que bousculaient Burnham et Galbraith en affirmant l’existence, dans les grandes organisations, d’un pouvoir devenu autonome par rapport à celui que confère théoriquement le droit de propriété.

Pouvoir sur l’entreprise et pouvoir dans l’entreprise

Le discours fondateur sur le droit de propriété en est pourtant venu à s’appliquer à des réalités de plus en plus décalées par rapport à ce qu’il désignait. Au XVIIIème siècle, les auteurs libéraux avaient essentiellement en vue les moyens qui permettaient à l’individu de gagner sa vie. Il s’agissait d’une propriété individuelle. Or, par rapport à cela, la société de capitaux représente un dispositif hautement complexe. Celle-ci correspond en effet à une propriété non plus individuelle mais collective : les actionnaires disposent d’un droit individuel sur la société de capitaux et celle-ci, en tant que personne morale, l’exerce ensuite sur l’entreprise à laquelle elle a fourni les capitaux qui lui étaient nécessaires pour se créer et pour fonctionner. Autrement dit, un actionnaire, quel que soit le volume du paquet d’actions qu’il détient, n’a aucun droit sur l’entreprise. Son droit s’exerce sur la société, à l’occasion de l’assemblée générale ou à travers la faculté dont il dispose de vendre ses actions ; et c’est la société, en tant que personne morale, qui exerce ensuite, au nom de la collectivité des actionnaires, son pouvoir sur l’entreprise. On observera au passage que celle-ci ne dispose d’aucune existence juridique. En tant que sujet de droit, seul existe le propriétaire, et donc la société de capitaux.

Il convient donc de distinguer le pouvoir, tel qu’il s’exerce sur l’entreprise, et le pouvoir, tel qu’il s’exerce dans l’entreprise. Le pouvoir sur l’entreprise consiste, pour les actionnaires réunis en assemblée générale, à décider de ses grandes orientations, à désigner les mandataires sociaux et à contrôler annuellement leur gestion. Quant au pouvoir dans l’entreprise, il n’est pas exercé directement par les propriétaires du capital, mais par les mandataires sociaux qui en assurent la direction. Le directeur général a donc pouvoir de mettre à la porte un actionnaire qui prétendrait venir s’immiscer dans la vie quotidienne de l’entreprise. Cette distinction est importante lorsque l’on considère le « retour des actionnaires ». Sans doute, ils se montrent plus actifs qu’auparavant et exigent un taux de rentabilité plus élevé ; c’est une affaire entendue. Mais ce n’est pas pour autant qu’ils peuvent exercer le pouvoir dans l’entreprise ; leur possibilité d’action reste ce qu’elle était : fixer des objectifs, nommer des mandataires sociaux, contrôler leur action et en désigner d’autres s’ils ne sont pas satisfaits. C’est déjà beaucoup.

Pouvoir juridique et pouvoir d’influence

La réalité juridique dissimule ainsi une réalité sociale beaucoup plus complexe. Les droits attachés à la propriété ne correspondent pas nécessairement à l’usage qui en est fait. Et d’autres sources de pouvoir s’exercent sur l’entreprise que celui des actionnaires réunis en société de capitaux. De ce point de vue, le chef d’entreprise – président-directeur général ou président du directoire – se trouve au centre d’un réseau d’influences assez compliqué. Il lui faut prendre en considération le mandat qu’il a reçu de l’assemblée générale, mais également  tenir compte, pour ne citer que celles-là, de l’influence des syndicats, telle notamment qu’elle s’exerce à travers le droit du travail, de l’influence des collectivités publiques, sans compter celle des consommateurs, voire des fournisseurs et des sous-traitants.

Concrètement, cela veut dire qu’il doit se livrer à un exercice d’équilibriste. S’il n’atteint pas le niveau de rentabilité attendu par les actionnaires, il risque d’en sentir les conséquences dès la prochaine réunion du conseil d’administration, et en tout cas à la prochaine assemblée générale des actionnaires. S’il se montre mauvais employeur, les talents s’en iront, le niveau de motivation dégringolera et des mouvements de grève sont à craindre. S’il ne se montre pas attentif à ce que les collectivités publiques attendent de l’entreprise, elles risquent de manifester leur mécontentement par tous les moyens dont elles disposent. Et ainsi de suite. La logique dans laquelle se situe le chef d’entreprise est nécessairement celle d’un équilibre entre les intérêts de ses stakeholders. Il est vrai que ce sont les shareholders qui ont le dernier mot. Reste à savoir qui ils sont.

S’agit-il d’investisseurs industriels, de fonds d’investissements, de fonds de pension ou de fonds spéculatifs ? La « République des actionnaires », pour reprendre la belle expression de Pierre-Yves Gomez, est diverse dans sa composition et dans ses comportements. Et si elle dispose de droits sur le chef d’entreprise, celui-ci dispose de son côté de possibilités qui ne sont pas minces. Les assemblées générales, bien souvent, ne sont guère que des chambres d’enregistrement ; les véritables décisions se prennent avant qu’elles ne se tiennent. Le capitalisme français s’est ainsi longtemps réduit à un microcosme d’initiés. La  nouveauté vient de l’irruption de  nouveaux venus, moins sensibles aux compromis qui pouvaient jusqu’alors sembler bienséants, porteurs d’une culture différente. Les prérequis d’une bonne gouvernance ne sont plus les mêmes.

Pouvoir des actionnaires et normes culturelles

Voici quelques années , Michel Albert opposait le capitalisme rhénan au capitalisme anglo-saxon. Il est clair qu’un tel débat a cessé d’être d’actualité et que le modèle anglo-saxon l’a très largement emporté. Ce modèle, toutefois, se fonde sur une culture que l’on peut suivre à la trace depuis l’apparition des Puritains anglais.  Max Weber  en a bien montré la logique : la réussite économique se fonde sur le labeur et le sens de l’épargne ; elle témoigne de ce que celui qui a réussi est l’élu de Dieu ; la propriété présente donc un caractère éminemment moral. Inversement, s‘en prendre à la propriété, c’est s’en prendre aux valeurs qui la fondent.

Le problème se pose, toutefois, lorsque la conception anglo-saxonne de la propriété, s’appuyant sur une incontestable réussite économique, se trouve transposée dans des contextes culturels historiquement nourris de philosophies différentes.  Et c’est le cas, pour ne s’en tenir qu’à ceux-là, tout autant du Japon que des pays d’Europe continentale nourris de culture catholique. Dans leur ouvrage, "Stakeholding : the japanese bottom line", Robert J. Ballon et Keikichi Honda  expliquent ainsi ce qui constitue à leurs yeux la spécificité de l’entreprise japonaise : « governance for the Japanese does not mean control over given assets and liabilities through international integration ; it means a constantly evolving effort to coordinate stakeholders whose interests are divergent unless brought back to convergence by coordination ». La création de valeur ne consistera donc pas d’abord à combiner au mieux les moyens de production disponibles, mais à enrichir le réseau relationnel de l’entreprise en prenant en considération les légitimes attentes de ses différentes parties prenantes. Dans cette optique, les apporteurs de capitaux ne sont jamais que des stakeholders parmi d’autres. Ils disposent du pouvoir formel que leur vaut leurs titres de propriété, sachant qu’au Japon, le pouvoir réside d’abord dans l’informel.

En Europe continentale, différentes traditions tendent de même à subordonner les droits liés à la propriété à la recherche de l’intérêt général. C’est, à considérer la couche  plus récente, le cas de la doctrine socialiste ; la propriété des moyens de production doit être mise au service des intérêts de la classe ouvrière. Mais la doctrine socialiste se fonde elle-même sur la tradition républicaine, et avant elle sur les Lumières ;  la propriété, assure Jean-Jacques Rousseau, reste du domaine de la liberté individuelle, dont elle assure le respect, mais qui est limité par la volonté générale. Dans cet esprit, Robespierre n’hésite pas à s’écrier : « comment pourrait-on regarder comme une atteinte à la propriété des règles de police générale, commandées par l’intérêt de la société ? ». C’est pourquoi les rédacteurs du Code civil n’hésiteront pas à admettre un certain nombre d’exceptions à ce droit absolu que constituerait la propriété privée. Plus loin encore, un Thomas d’Aquin, ayant à trancher entre le principe de la communauté des biens (à laquelle se montrent favorables un certain nombre de Pères de l’Eglise) et la propriété privée, tranche en faveur de celle-ci tout en soulignant qu’elle doit être subordonnée à la recherche du bien commun : « le riche n’est pas injuste lorsque, s’emparant le premier de la possession d’une chose qui originairement était à tous, en fait part aux autres » .

A la conception libérale, absolue, de la propriété privée, s’oppose donc une conception limitée, subordonnée à la recherche de l’intérêt général, et dont l’origine peut être suivie jusqu’à Aristote. Dans cette optique, le propriétaire doit donc se soucier des autres intérêts, tels qu’ils se manifestent dans la société, c’est à dire, s’agissant de l’entreprise, de ceux des stakeholders.

Comment la crise pose à nouveau la question d’une « réforme de l’entreprise »

L’idée d’une réforme de l’entreprise faisant droit aux parties prenantes autres que les actionnaires a fait l’objet, en France, de réflexions que l’on peut suivre en remontant jusqu’à La Tour du Pin et Albert de Mun.  En 1948, Pierre Lassègue publie son livre sur "La réforme de l’entreprise". Quelques années plus tard, Georges Lasserre présente au Conseil économique un rapport sur ce même thème  ; puis ce sera, en 1963, le livre de François Bloch-Lainé, président du Crédit lyonnais, Pour une réforme de l’entreprise . ces différentes contributions se situent, comme l’indique le sous-titre de l’ouvrage de Lassègue, dans l’optique d’une « troisième voie » entre le capitalisme et le socialisme de type soviétique ; gaullistes de gauche et chrétiens sociaux y apportent leur contribution. Il sera également question, de « participation » et, avec Marcel Loichot, de « capitalisme populaire ». 

L’idée de cette réforme et de la nécessité d’une reconnaissance de l’entreprise en tant que telle, et non plus seulement au travers de la société de capitaux, sera reprise plus tard par Didier Livio,  président du CJD de 1994 à 1996. Entre temps, le discours patronal s’est orienté dans une autre direction. Il n’est plus question de réforme de l’entreprise mais de réforme de la « gouvernance d’entreprise », ce qui est tout différent. Il ne s’agit donc plus de faire leur place aux droits des salariés, des clients ou des collectivités publiques, mais du contrôle exercé sur la gestion de l’entreprise par la communauté des actionnaires. L’objectif poursuivi est d’éviter que les managers qui détiennent le pouvoir au sein de celle-ci ne prennent trop de liberté au détriment des apporteurs de capitaux, ceci en vue d’une meilleure défense des intérêts de ces derniers.

Les affaires Enron (2001), Andersen (2002), WorldCom et Parmalat (2003), en effet, ont mis à mal la confiance des actionnaires. La Loi Sarbannes-Oxley est supposée éviter que de telles mésaventures ne se reproduisent. Les patrons doivent rendre des comptes plus fiables et mettre ainsi fin aux risques d’abus ou d’escroquerie. En France, plusieurs rapport (les deux rapports Viennot de 1995 et de 1999, le rapport Bouton de 2002, notamment) insistent sur la nécessité d’une plus grande transparence dans la présentation des résultats et sur l’opportunité d’une présence au conseil d’administration d’administrateurs indépendants. La Loi NRE de mai 2001 intervient en ce sens, prévoyant  au passage la publication d’un rapport annuel sur la façon dont l’entreprise s’acquitte de ses responsabilités sociales et sociétales.

La gouvernance de l’entreprise s’inscrit ainsi dans la perspective de la recherche d’une valeur actionnariale maximale ; les intérêts des dirigeants doivent s’aligner sur ceux des actionnaires et des investisseurs financiers ; la réglementation en matière de transparence et de rémunération des dirigeants s’inscrit en ce sens.

La crise financière de 2008 est alors  intervenue, laissant planer un doute sur l’efficacité de la loi Sarbannes-Oxley et sur le bien fondé d’une recherche prioritaire de la valeur actionnariale. L’image de la grande entreprise s’est effondrée dans la mesure où elle donne plus que jamais l’impression d’être au service exclusif des intérêts à court terme des actionnaires.

En France, l’exigence de rentabilité se traduit par une organisation sacrifiant le développement à long terme aux résultats à court terme et la qualité de vie au travail aux contraintes financières. Beaucoup d’experts estiment qu’une telle situation n’est pas supportable à long terme, compte tenu des effets qui en résultent, de proche en proche, sur la société et sur l’environnement. Nombre de dirigeants d’entreprise, tout en étant dans l’obligation de se conformer au système, en sont tout à fait conscients. C’est dans ces conditions que la question d’une réforme de l’entreprise demande à être à nouveau posée. L’objectif de l’entreprise doit-il être de dégager de la valeur actionnariale ou de la valeur partenariale, celle-ci prenant en compte les légitimes intérêts des salariés et des collectivités publiques ? La réussite de l’entreprise ne doit-elle pas être envisagée d’une façon plus globale et plus durable que la recherche d’un profit immédiat ? Reste à savoir comment mener une telle réforme et si elle peut l’être dans un pays en particulier, indépendamment des réformes susceptibles d’intervenir au plan européen et international.

Mission impossible ou situation de toute façon intenable ?

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